La création d’une société par actions simplifiée (SAS) nécessite la rédaction minutieuse de ses statuts. Ils représentent un élément essentiel dans ce processus. Les associés fondateurs de la SAS bénéficient d’une certaine liberté dans leur rédaction, tout en respectant les éléments obligatoires prévus par le Code de commerce. Ces statuts renferment les fondements du fonctionnement de la SAS, adaptés selon les besoins et le projet des fondateurs. Afin de vous accompagner dans cette démarche, cet article propose un dossier complet, mettant à votre disposition un guide pratique pour rédiger vos statuts de SAS.

Rédaction des statuts de SAS : quelles spécificités ?

La liberté statutaire dans la rédaction des statuts de la SAS

La rédaction des statuts d’une SAS offre aux associés une grande liberté, également connue sous le nom de liberté statutaire. Cela signifie qu’ils ont la possibilité de définir les règles de fonctionnement de la société par actions simplifiée selon leurs besoins et leurs préférences.

Utilisation d’un modèle de statuts de SAS

Pour faciliter la tâche, les associés peuvent s’appuyer sur un modèle de statuts de SAS, qui peut leur servir de référence. Cependant, les modèles ne constituent qu’une aide partielle et qu’il est nécessaire de l’adapter en fonction des spécificités de leur entreprise.

L’importance d’une rédaction soignée des statuts

Une rédaction soignée des statuts de la SAS est cruciale pour éviter de futurs problèmes et limiter les chances de devoir procéder à une modification des statuts. Cela peut être coûteux et chronophage. Les statuts doivent aborder des questions telles que la répartition du capital social, les modalités de vote, la nomination du dirigeant, etc.

L’importance de demander de l’aide professionnelle

Compte tenu de la complexité de la rédaction des statuts, de nombreux associés font appel à des professionnels pour les assister. Cela permet de réduire les risques de litige entre associés et avec les tiers. En travaillant avec un professionnel, toutes les éventualités sont prises en compte et traitées, ce qui évite tout flou juridique dans la vie de la SAS.

Coût de la rédaction des statuts

Le coût de la rédaction des statuts de la SAS dépend du niveau d’accompagnement choisi. Cela aura nécessairement une incidence sur le coût global de la création de la SAS. Dès lors, prenez en compte ces aspects financiers lors de la planification de la création de l’entreprise.

Quelles sont les mentions obligatoires dans les statuts d’une SAS ?

Les mentions obligatoires dans les statuts d’une SAS sont les suivantes :

• L’identité des associés fondateurs : Les noms, prénoms, adresses et nationalités des associés fondateurs doivent être mentionnés.
• La forme juridique : Il faut préciser que la société est une Société par Actions Simplifiée (SAS).
• La durée de la société : La durée de la SAS est généralement fixée à un maximum de 99 ans. Par exemple, « La durée de la société est fixée à 50 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés ».
• La dénomination sociale : Il s’agit du nom de la société.
• L’objet social : Il décrit l’activité principale de la société.
• Le siège social
• Le montant du capital social
• Le nombre d’actions ainsi que leur valeur et les droits qui y sont attachés : Il faut préciser le nombre total d’actions composant le capital social, leur valeur nominale et les droits qui y sont attachés.
• La forme des actions (nominatives ou au porteur)
• L’identité des organes de direction de la SAS tels que le président et éventuellement les directeurs généraux.
• La composition, le fonctionnement et les pouvoirs des organes dirigeants.
• La forme et les conditions des prises de décisions des associés : Il faut décrire comment les associés prendront leurs décisions lors des réunions ou par consultations écrites.
• La répartition du résultat et la constitution des réserves : Il faut préciser comment le résultat de la société sera réparti entre les associés et comment des réserves pourront être constituées.

À noter que les statuts de la SAS doivent obligatoirement être rédigés et signés par tous les associés. De plus, ils doivent être consultables au siège social de la société.

Quelles sont les clauses facultatives dans les statuts d’une SAS ?

Clause relative aux apports en numéraire et en industrie

Cette clause stipule les modalités selon lesquelles les associés peuvent effectuer des apports en capital à la société, que ce soit sous forme d’argent ou de biens matériels (apports en nature). Par exemple, les statuts peuvent préciser que chaque associé doit apporter un montant défini en numéraire, ou spécifier les conditions d’évaluation et de transfert des apports en nature.

Clause relative à la gestion des conflits entre associés

Cette clause prévoit les mécanismes de règlement des conflits entre les associés, afin de garantir la pérennité de la société. Elle peut prévoir la nomination d’un médiateur en cas de désaccord entre associés ou la procédure à suivre en cas de litige.

Clause relative au fonctionnement des comptes courants d’associés

Cette clause définit les règles relatives à l’utilisation des comptes courants d’associés, qui sont des avances en numéraire faites par les associés à la société.

Clause d’agrément

Cette clause prévoit les conditions d’entrée et de sortie des associés de la société. Par exemple, elle pourrait stipuler que :

• un nouvel associé ne peut être admis qu’avec l’accord préalable des associés existants
• un associé qui souhaite céder ses parts doit obtenir l’agrément de la majorité des autres associés.

Clause de préemption

Cette clause confère aux associés un droit de priorité en cas de cession de parts sociales par l’un d’eux. Elle permet ainsi aux associés existants d’avoir la possibilité d’acquérir les parts mises en vente avant qu’elles ne soient cédées à des tiers. Les statuts peuvent prévoir que les associés ont un délai pour exercer leur droit de préemption et fixer les modalités de calcul du prix de cession.

Clause d’exclusion

Cette clause prévoit les conditions dans lesquelles un associé peut être exclu de la société. Elle peut notamment être utilisée en cas de non-respect des engagements financiers ou des obligations contractuelles par un associé, ou en cas de comportement préjudiciable à la société.

Comment rédiger les statuts d’une SAS ?

La rédaction des statuts d’une SAS se déroule en plusieurs étapes essentielles. Tout d’abord, les associés vont élaborer un projet de statuts, qu’ils pourront ensuite soumettre à un professionnel. L’objectif est de vérifier la conformité à leurs besoins et l’améliorer si nécessaire.

Une fois que tous les associés ont approuvé le projet de statuts, ils doivent déposer le capital social auprès d’un organisme habilité tel qu’une banque, un notaire ou un avocat. Ce capital social sera alors bloqué jusqu’à la création officielle de la SAS. À ce stade, il est primordial de rédiger les statuts définitifs que l’ensemble des associés devra parapher et signer obligatoirement.

Le document final devra être produit en autant d’exemplaires qu’il y a d’associés. Par ailleurs, il est conseillé de joindre une annexe pour répertorier les actes effectués par les associés au nom de la société en formation. Une copie certifiée conforme des statuts devra être fournie pour constituer le dossier de demande d’immatriculation au greffe. Elle sera également requise par l’établissement bancaire choisi pour ouvrir le compte de la société.

En raison de la complexité de la rédaction des statuts d’une SAS, il est fortement conseillé de solliciter l’aide d’un professionnel pour accompagner les associés à chaque étape de la création de leur SAS.