Dans le monde complexe de la création d’entreprises, il est essentiel de comprendre le rôle clé que joue le président au sein d’une société par actions simplifiée (SAS). En tant que figure emblématique de cette structure, le président de SAS est chargé de superviser et de diriger les opérations stratégiques de l’entreprise. En collaboration avec les actionnaires et les membres du conseil d’administration, le président endosse de multiples responsabilités pour le développement à long terme des activités. Les détails, tout de suite !
Quels sont les pouvoirs du président de SAS ?
Le président de SAS a la responsabilité de représenter la société à l’égard des tiers, conformément à l’article L.226-1 du Code de commerce, une disposition impérative qui ne peut être contournée par les statuts de la SAS. En plus de cette mission de représentation, le président de SAS jouit des pouvoirs les plus étendus au sein de la société. Ses pouvoirs incluent :
- L’administration de la société
- La gestion de l’entreprise
- L’action au nom et pour le compte de la SAS
- L’habilité à signer les actes pris pour le compte de la société, sauf si les statuts établissent une clause contraire.
En effet, le président de SAS est investi de l’autorité nécessaire pour administrer et gérer l’entreprise de manière globale. Cela signifie qu’il peut prendre des décisions importantes relatives à l’organisation interne, la stratégie commerciale, les investissements, etc.
Par ailleurs, il est habilité à agir au nom et pour le compte de la société. Il peut engager la SAS dans des transactions commerciales, négocier des contrats, prendre des décisions d’investissement, etc. Ces actions sont effectuées en vertu de sa fonction de représentation légale de la société. En ce qui concerne les actes officiels pris au nom de la SAS, le président a également le pouvoir de les signer.
Pouvoirs du président de SAS : quelles sont les limites ?
Il est possible que les statuts de la SAS imposent certaines limites aux pouvoirs du président. Ces restrictions peuvent prendre différentes formes, telles que la nécessité de consulter ou d’obtenir une autorisation préalable de :
- L’assemblée générale des actionnaires
- Un groupe spécifique d’actionnaires
- Un actionnaire particulier
- Un organe dirigeant tel que le conseil d’administration, dont les modalités de nomination et de consultation doivent être fixées dans les statuts.
Les statuts peuvent aussi prévoir une clause exigeant une double signature pour les engagements dépassant un certain montant. Dans ce cas, le président de la SAS est contraint de faire vérifier préalablement cet engagement par l’organe visé par la clause en question.
À savoir que certaines décisions relèvent exclusivement de la compétence de l’assemblée générale des actionnaires, conformément à l’article L.227-9 du code de commerce. Ces décisions incluent notamment :
- L’augmentation, l’amortissement ou la réduction du capital social
- La fusion ou la scission
- La nomination des commissaires aux comptes
- L’approbation des comptes annuels
- L’affectation des bénéfices
- La dissolution de la SAS
- La transformation de la SAS en une autre forme juridique.
Si le président de la SAS omet de consulter les actionnaires pour prendre ces décisions, il s’expose à de lourdes sanctions pouvant aller jusqu’à 6 mois d’emprisonnement et 7 500 € d’amende.
Le président de SAS perçoit-il une rémunération ?
Le président d’une SAS peut percevoir une rémunération, mais cela n’est pas obligatoire selon le Code de Commerce. Les actionnaires ont la liberté de décider si le président sera rémunéré ou non, et s’ils le souhaitent, ils peuvent fixer le montant, la nature et les modalités de cette rémunération. Cela peut prendre la forme d’un salaire fixe, d’une rémunération proportionnelle aux bénéfices ou au chiffre d’affaires, voire même en nature, comme des actions gratuites.
Bon à savoir : le président peut également renoncer à sa rémunération, à condition que sa décision soit claire et sans ambiguïté. En cas de contrat de travail distinct du mandat social, le président peut percevoir un salaire, mais celui-ci ne peut être inférieur au SMIC et il doit exercer des fonctions techniques distinctes et être soumis à un lien de subordination avec la société.
Comment désigner le président de SAS ?
Qui peut être nommé président de SAS ?
Le président d’une Société par Actions Simplifiée (SAS) est nommé selon les modalités prévues dans les statuts de l’entreprise. Cette nomination peut être effectuée soit par l’assemblée générale des actionnaires, soit par un autre organe si une clause statutaire le permet. Il n’est pas possible d’avoir plusieurs co-présidents, mais les statuts peuvent prévoir une clause de présidence tournante. Autrement dit, les statuts peuvent inclure une disposition qui prévoit que la fonction de président est partagée entre plusieurs individus qui se succèdent à intervalles réguliers.
Le président peut être une personne physique ou une personne morale. Dans le cas où plusieurs personnes sont désignées pour la fonction, elles peuvent être représentées par une SARL dirigée par plusieurs gérants, chacun étant choisi par un groupe d’actionnaires. Certaines restrictions sont cependant appliquées, notamment l’interdiction de nommer :
- une personne exerçant une activité incompatible ou interdite, telle que les avocats, notaires, fonctionnaires, membres du gouvernement ou du parlement
- les commissaires aux comptes et les experts-comptables (à moins que cela n’entrave leur devoir d’indépendance).
Comment nommer le président de SAS ?
Pour nommer le président d’une SAS, les statuts de la société sont chargés de définir le mode de nomination. Cela peut être fait par l’assemblée générale des actionnaires, par un actionnaire spécifique ou un groupe d’actionnaires, par un organe collégial de direction, ou même par un tiers non actionnaire. Dans certains cas, les statuts peuvent également désigner automatiquement l’actionnaire majoritaire comme président.
À noter que lors de la création de la SAS, le président et les autres organes dirigeants doivent obligatoirement être désignés dans les statuts. Pour éviter de modifier les statuts en cas de changement de président, la désignation des présidents successifs peut être effectuée séparément.
La désignation du président de SAS faite, celle-ci doit être rendue publique dans un délai d’un mois après la signature de l’acte constatant sa nomination. Cela implique de publier un avis de création de la SAS dans un journal d’annonces légales, mentionnant l’identité du président. En cas de changement de président, il est aussi nécessaire de publier un avis de modification. De plus, la nomination du président doit également être enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) en remplissant le formulaire M0 SAS lors de l’immatriculation de la SAS. Tout changement ultérieur doit être notifié au greffe en utilisant le formulaire M3 relatif au gérant, aux organes dirigeants et aux associés de la SAS.